|
|
|
Kasım 19, 2005 |
|
LİMİTED ŞİRKETLERDE İDARE VE TEMSİL |
LIMITED SIRKETLERDE IDARE VE TEMSIL
TTK’nin 540. maddesi “Aksi kararlastirilmis olmadikça, ortaklar hep birlikte müdür sifatiyla sirket islerini idareye ve sirketi temsile mezun ve mecburdurlar. Sirket mukavelesi veya umumi heyet karari ile sirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya bir kaçina birakabilir.” Hükmünü içermektedir.
Madde metninden açikça anlasilacagi üzere müdür veya müdürler, limited ortakligin ortaklarindan seçilebilecegi gibi, ortak olmayan kisilerden de seçilebilir. Esas sözlesmede aksi kararlastirilmadikça, ortaklar hep birlikte müdür sifatiyla ortaklik islerini idare ve temsile yetkilidirler.
Limited ortaklarin ortagi olmayan müdür veya müdürler her zaman azil edilebilirler.
Görevlerini ifa dolayisiyla müdürlerin yaptigi haksiz eylemlerden dolayi limited ortaklik sorumludur. Limited ortaklik, kusurlu müdürlere karsi her zaman ödedigi tazminat niçin rücu hakkini zaman asimi geçmemek kosuluyla kullanabilir.
Ortaklara ait idare ve temsil salahiyetlerinin kaldirilmasi TTK’nin 161. maddesinde düzenlenmistir. Bu maddeye göre “Idare isleri mukavele ile bir ortaga verilmis ise, onun idare hak ve vazifesi diger ortaklar tarafindan tahdit olunmayacagi gibi kendisi azil dahi olunmaz. Ancak, hakli sebepler mevcut ise ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme karari ile idare hak ve vazifesi tahdit veya nez olunabilir.Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, agir ihmal veya idarede iktidarsizlik gibi haller, muhik sebep sayilir.”
Müdürlerin ortaklar karariyla tayin hali TTK’nin 162. maddesinde düzenlenmistir. Bu madde hükmüne göre “Idare isleri, sirket mukavelesi yapildiktan sonra ittihaz edilen bir kararla bir ortaga verilmisse o ortak, ortaklarin ekseriyetiyle azledilebilir. Ekseriyet hasil olmadigi takdirde, idare islerine bakan ortagin sirket mukavelesi hükümlerini ihlal ettigi iddiasiyla her bir ortak azil için mahkemeye müracaat edebilir.”
Madde hükümlerine göre ortaklik sözlesmesi ile idare ve temsil yetkisi verilmisse, bu yetkinin kaldirilmasi ortaklar kurulu tarafindan geri alinmaz. Idare ve temsil yetkisi genel kurulca verilmisse, bu durumda genel kurulun söz konusu yetkiyi sinirlandirabilir veya tamamen ortadan kaldirabilir. Genel kurul çogunluk saglayarak bir karar veremedigi takdirde, ortaklardan herhangi birinin basvurusu üzerine azil için mahkeme gerekli incelemeyi yapar ve karar verir.
Müdür olan bir ortak, diger ortaklarin muvafakati olmadan sirketin ugrastigi ticaret dalinda ne kendi ve ne de baskasi hesabina is göremez.
Av. Sedat AKSAKALLI
|
|
Yazar: Av. Sedat AKSAKALLI |
|
|
|
|
 |
|
 |
|